1、 合伙股东协议书合伙股东协议书 甲方：甲方： XXXX医院医院 法定代表人：法定代表人： 地址：地址： 乙方乙方： 身份证号码：身份证号码： 联系方式：联系方式： 甲乙双方经自愿、平等和充分协商，就共同投资设立本协议项下XX医院，启动本协议项下XX医院（以下简称“医院”）的有关事宜，依据我国合伙企业法、民法典等有关法律的规定，达成如下协议，以资各方信守执行。 第一条第一条 XXXX 医院医院概况概况 （一）医院的名称、住所、法定代表人、经营范围、经营期限等主体信息，以 XX 医院章程约定且经行政手续登记规定的为准。 （二）XX 医院主营：心血管病等方面疾病的门诊就医，康复治疗，健康检查等服务内
2、容。 （三）本协议XX医院名称、所在地，以行政管理部门登记名称为准。 第二条第二条 股东出资和股权结构股东出资和股权结构 （一）股权比例 双方经协商，对出资方式、股权比例分配如下： 1.XX医院总价值 15000 万元(大写：壹亿伍仟万元整），总股份为100%。 2.甲方为全资大股东，以医院品牌+管理团队+技术输出+资金投资方式以及专家团队的辅导，成立XX医院，控股XX医院100%的注册股份，拥有 %的分红股股份。 3.乙方以现金方式出资,投资 万元(大写： 万元 ）占比XX医院总股份的 万股， 持有XX医院 %的分红股股权，为XX医院的分红股股东。 （二）股份性质 乙方股份享有分红权以及增值
3、溢价权。 （三）出资义务的履行 甲乙双方均应按时履行出资义务， 在本协议签订时将出资款足额转入XX医院指定账户。否则，其股权比例自动调整为实际出资金额占总投资额的比例，若乙方未实际出资，本协议不生效，乙方不享有本协议约定股权和权利，不承担本协议约定义务。 （四）表决权 本协议表决权是指股东会表决权，乙方不参与医院的经营管理，乙方不行使表决权。 （五）追加投资款 XX医院的出资款到位后，如仍不能满足医院资金需要，则全体股东应按各自股权比例追加投资，不愿意出资的，则其股权比例调整为实际出资金额占追加投资后XX医院总投资的比例。 （六）股权稀释 如因引进新股东需出让股权，则由协议各方按股权比例稀释。
4、 如因融资或设立股权激励池需稀释股权的， 由全体股东按股权比例稀释。 第三条第三条 期限期限 本协议期限为三年，锁定期也是三年，自本协议签订日起算。 第四条第四条 甲方的权利及义务甲方的权利及义务 （一）甲方的权利 1甲方有权要求乙方按其岗位的职责要求做好工作，若乙方不能胜任岗位要求，可以调整乙方的岗位和协议分红比例。 2若乙方因触犯法律、违反职业道德、泄露医院机密、违反竞业限制义务、失职或渎职等行为严重损害医院利益或声誉，甲方可以取消乙方尚未实现的股权激励权益， 并有向乙方要求赔偿其给医院造成损失的权利。 3. 本协议签订后在锁定期内，甲方承担医院的运营亏损。在锁定期结束后， 甲乙双方按照各
5、自的股权比例承担医院运营风险和亏损。 4. 医院的日常经营事项以及重大事项皆由 甲方 决策通过， 甲方 拥有一票否决权。甲方负责XX医院的经营管理工作。 （二）甲方的义务 1向乙方公布医院盈利情况。 2向乙方发放本协议约定的分红金额。 第五条第五条 乙方的权利及义务乙方的权利及义务 （一）乙方可享受本协议规定的股东权益。 （二）乙方负责出资，应尽本院规定的义务工作，不参与本院管理，管理权和决策权由甲方按照各个职能进行合理分配。 （三）乙方应勤勉尽责、恪守职业道德，为XX医院的发展做出贡献。 （四） 乙方在本协议期限内以及离开或者离职后的两年内不得与任何人或团队做任何与本行业相同及相近行业等盈利
6、性之投资经营或参与工作指导的行为。 （五）锁定期结束后，按照股权比例承担XX医院的风险和亏损。 （六）乙方不得将该股权拍卖、抵债。 （七）乙方因本方案获得的收益，应按国家税法规定缴纳相关税费。 第六条第六条 财务管理财务管理 （一） XX医院实行规范的财务制度， 资金收支均需经XX医院账户，并由甲方处理，乙方享有XX医院财务报告的知情权。 （二）看账时间：XX医院-分红前第五天 （三）看账范围：乙方仅可以（三）看账范围：乙方仅可以看看自己自己入股入股的账目。的账目。 （四）看账方式：乙方在看账过程中可以观看、询问，但不可将财务数据带走、拍照、复印。乙方有疑问可反映给部门负责人,由部门负责人统一
7、向财务人员咨询。 第七条第七条 分红分红 （一）净利润（一）净利润 XX 医院装修完毕，正式开始营业计算盈利，年净利润按照国家财务会计准则进行核算。 甲乙双方以及其他股东一起按照本协议约定的分配比例分配医院的净利润。 XX医院净利润收入-成本 成本包括：工人工资、房租、医院装修费、水电气杂费、经营费用、固定资产折旧、税费等。 医院的净利润以甲方和乙方共同认可的财务报表为准。 （二）分红方式（二）分红方式 乙方享有优先分红权。 1.本协议签订后第一年分红周期，甲方按照乙方“实际认购股份+赠送乙方认购股份相同数量的分红股份”，即乙方认购股份的2倍进行分红。 2.本协议签订后第二年分红周期，甲方按照
8、乙方“实际认购股份+赠送乙方认购股份50%数量的分红股份”，即乙方认购股份的1.5倍进行分红。 3.本协议签订后第三年分红周期， 甲方按照乙方正常持股比例进行分红。 4.锁定期结束后，本金未收回之前，医院预期收益不低于20%的年化收益；分红不足时医院补齐不足部分；如分红超出实际投入资金时，即按照正常持股比例享受分红收益。 5.每个分红周期分红时，预留20%作为本院的发展基金，预留3%作为医院的风险救助基金，剩余金额按照分红方案进行分红。 6.分红周期 首次分红周期从正式营业开始计算到2020年06月30日止，第2次分红周期自2020年07月01日始至2020年12月31日止； 以后每个自然年度
9、为一个分红周期。 7.窗口期：指甲方确定的每年集中办理股权相关事项（授予、兑现等）的特定时期，一般为财务周期结束后次月的15号-30号，每年一个窗口期，窗口期为每年的【7】月【15】日至【7】月【30】日。 8.分红时间 分红周期结束次月28日发放。 第八条第八条 请假与分红请假与分红 （一）乙方分红周期内的请假与分红权益按照以下方式进行（一）乙方分红周期内的请假与分红权益按照以下方式进行 1.累计一年内请事假在二十天内的可全额分红， 超出二十天不足二十五天，享受正常分红的80%，超出二十五天不足三十天，享受正常分红的50%，请事假超出三十天的取消分红。 2.统一假期不计算在内，产假期间不享有
10、分红，回来后继续享有分红，分红量按照上班天数平均计算，其它假期按照医院规定执行。 （二）岗位调动与分（二）岗位调动与分红红 本协议期内，股东出现岗位调动者，岗位调动当天，股东必须按照新的岗位增加或减少股份，分红取平均值；股东减少股份的：股金按原价退；股东增加股份的：按照正常标准认购；股东降股后再次增加股份者：仍需按照正常标准认购。乙方岗位调动变更股权份额的，应签订本协议的补充协议加以约定。 第九条第九条 考核考核 （一）医院净利润增长率考核 XX医院净利润为盈利状态时方能为乙方分红，若净利润为负数或者处于亏损状态，医院不为股东分红，乙方不享受分红。 （二）乙方业绩指标考核 乙方需要满足自身所在
11、岗位的岗位业绩要求方能获得分红。甲方有权根据甲方发展状况设定乙方所在岗位的业绩要求。 （三）分红发放条件 医院以及乙方各自满足医院净利润增长率考核以及乙方本身业绩指标考核时，乙方可享受分红。 第十条第十条 股权锁定和处股权锁定和处分分 （一）股权锁定 为保证 XX 医院的稳定，全体股东一致同意本次原始投资股东锁定期为三年，在三年内不得退出；任何一方未经其他股东以及甲方的一致同意不得退出，否则属于违约。本协议不得向本协议外任何人以转让、赠与、质押、信托或其他任何方式，对其所持有的 XX 医院股权进行处置或在其上设置第三人权利。 （二）股权转让 任一股东， 如确实需要对外转让股权的， 经其余股东一
12、致同意后，其余股东按所持股权比例享有优先受让权；如转让给第三方的，则第三方对 XX 医院的所能给到的支持力和贡献度，不能低于转让方。 （三）股权分割 XX 医院存续期间，任一股东离婚，其已拥有的股权被认定为夫妻共同财产的，其配偶不能取得股东地位，仅能获得股东财产权益。 （四）股权继承 全体股东一致同意：XX 医院存续期间，如任一股东去世，则其继承人不能继承取得股东资格地位，仅继承股东财产权益。 针对已拥有股权财产权益的受益人（非股东地位，非 XX 医院在编员工），XX 医院指定专业的评估机构进行评估（评估费用由 XX 医院承担），其余全部或部分股东有权按评估价格受让，并按向该股东继承人支付的转
13、让款金额比例取得相应比例的股权。 第十一条第十一条 非投资人股东的引入非投资人股东的引入 如因 XX 医院的发展需要引入非投资人股东的，必须满足以下条件： （一）该股东专业技能与现有股东互补而不重叠。 （二）该股东需经过多数（或全体）股东认可。 （三）所需出让的股权比例由多数（或全体）股东决议。 （四）该股东认可本协议条款约定。 第十二条第十二条 退出机制退出机制 （一）（一）锁定期内退出锁定期内退出 1.本协议锁定期为三年，锁定期内，乙方不得退股。乙方因特殊原因主动退股者，应提前15天向甲方提交申请，乙方退出时，医院为盈利状态的， 在20日内退回乙方实缴股金本金并赠送乙方实缴股金总额 %的分
14、红收益。乙方退出时，医院为亏损状态的，乙方应以其入股金额为限承担亏损后再退出。乙方退出后，本协议终止，乙方不再拥有医院股份，不再拥有股东身份，不再享受股权收益。 2.锁定期内，乙方丧失行为能力不能为医院工作的，取消乙方股东资格，乙方享有行权期内分红，分红截止到乙方实际不能为医院工作之前的一个月份，乙方的股金予以退还。 3.医院因战争、修路等不可抗力因素关闭的，或乙方因不能胜任医院岗位被辞退的，取消乙方股东资格，乙方享有行权期内分红，分红截止到乙方实际退出之前一个月。乙方的股金予以退还。 4.如果退还股金, 退还股金时间为： 正常退出之日起20日期满予以退还。 5.退股员工可以正常上班，但是不再
15、享有股东分红。 （二）（二）锁定期满后退出锁定期满后退出 锁定期满后乙方自愿退出的，医院按照其实缴股金的2倍退回实缴股金本金，该2倍含乙方已收益的分红金额，若乙方的分红金额不到2倍时医院补齐不足部分至2倍，补齐后，乙方不再拥有股东身份，分红收益终止。 （三）（三）股权回购股权回购 乙方如发生以下情况之一的， 应将其拥有的股权依其余股东各自持股比例转让给其余股东，情节严重的 XX 医院以一元价格回购该股东的全部股权，如发现乙方在职期间有以下行为给医院造成损失的，医院有权扣除相应的实缴股金，所扣金额不足以补偿医院损失时，甲方有权追偿： 1.乙方因自身原因不能履行职务的； 2.因故意或重大过失而被解
16、职； 3.违反本协议约定的竞业限制义务， 乙方在担任医院股东期间以及从医院离职或者退股后的两年内，不得投资、入职、合作与甲方以及医院业务相同、相似、相竞争的业务； 4.因其他不可抗力因素，致使不能履行职责的； 5.因个人原因对 XX 医院造成重大损失的； 6.泄露 XX 医院机密者。 （四）（四）股权强制回购股权强制回购 当医院被投资机构投资兼并时，需要乙方退出时，按照乙方和医院方商议的价格退出，如乙方不愿意退出时，医院可强制给予乙方投资款（即本协议乙方的入股款本金）的2倍金额给予补偿后要求乙方退出，回购乙方股权，该补偿不包含已为乙方发放的分红款。 （五）退股金的特殊约定（五）退股金的特殊约定
17、 1.本协议所述退实缴股金为退乙方实际缴纳的入股金本金。在约定的退股时间，甲方以银行转账/支付宝/微信/现金等方式向乙方预留账户转入入股款，即视为已经成功退还乙方入股款，本协议自甲方同意乙方退出时终止， 乙方自甲方同意乙方退出时便不再享受本协议约定的权利。 2.乙方离职即视为退股，自离职起，不再拥有本协议股份。乙方退股不代表乙方离职， 乙方退股后若未离职， 可继续在医院担任职务。乙方自退股时起，不再拥有医院股份，不再享受股东权利。 第十三条第十三条 特殊奖励特殊奖励 （一）特殊奖励一：在职奖励（一）特殊奖励一：在职奖励 乙方在签订本协议之日起在医院工作满5年以上者，医院奖励5万元购房、购车基金
18、，只限购房、购车使用。 （二）（二）特殊奖励二：离职奖励特殊奖励二：离职奖励 乙方在签订本协议之日起算，工作满八年后离职的，离职后再发三年奖励，奖励发放金额及发放方式： 第1年每月发放5000元的80%养老基金，连续发放12个月，共计48000元。 第2年每月发放5000元的50%养老基金，连续发放12个月，共计30000元。 第3年每月发放5000元的30%养老基金，连续发放12个月，共计18000元。 三年共计发放9.6万元+5万元购房、购车基金=14.6万元。 发放时间：与医院发放工资时间同步。凡工作满8年以上者，以上两条奖励政策可同时享用。若乙方满足享受条件，在乙方离职时需与医院签订竞
19、业限制协议和保密协议，方可享受8年离职奖励。 备注： 中途退出或者后期再进入的股东，不享受以上两项特权。 本方案与医院其他管理制度不冲突，若有冲突之处，以医院股东会决议为准。 第十四条第十四条 实缴股金退还前，如发现乙方有损害医院利益的行为，医院有权扣除相应的实缴股金，股金不足以补偿损失时，医院有权追偿。 若乙方在持股期间，存在以下行为： （一）徇私舞弊 自行填写、虚开报销发票与消费清单，做假凭证和假账等行为；利用职务之便乙方存在（包含但不限于）索贿、受贿、贪污、侵占医院财产，以权谋私或以不正当手段谋取私利的行为。 （二）玩忽职守 因其它各种过失造成重大安全责任事故发生，含直接经济损失、质量事
20、故、人身伤亡的行为。 （三）泄露秘密 将医院的关键技术、设备、工艺、技术的相关数据和材料，以及未公布和实施的战略计划、营销策略和客户档案等商业机密泄露，尤其是泄露给竞争对手的行为。 （四）竞业限制 乙方在本协议期间以及离职或者退股后的两年内自营或者同他人合作经营与医院相同或类似的、相竞争的业务，到与医院从事相同或类似的、相竞争的业务的单位任职或接受其聘任。 （五）恶意诽谤 恶意诽谤医院或利用医院名义招摇撞骗，损害医院形象的行为。 （六）威胁要挟 利用所掌握的医院秘密，威胁要挟医院的行为。 存在本条上述行为的，甲方按乙方所交全部股金收回授予的股权，取消分红资格，股金不予退还，并保留向乙方追索赔偿
21、医院损失的权力。 第十五条第十五条 甲方无法联络上乙方时的特殊约定甲方无法联络上乙方时的特殊约定 若甲方无法联络上乙方协商本协议相关事宜的， 则甲方无论以向微信、支付宝、邮箱、电话等哪种互联网方式或者线下平台留言方式或者发送的文件均视为乙方收到， 若乙方未正面答复视为乙方认可甲方。 第十六条第十六条 保密协议保密协议 本协议为医院最高机密， 乙方必须保密， 不得讨论、 打探、 传播、抱怨股份比例，分红金额及协议内容，一旦发现泄密，追责如下： 取消泄漏人、传播人、抱怨人的分红，取消股东资格，股金不予退回，并追究其法律责任。 第十七条第十七条 协议终止协议终止 （一） 乙方退出或离职时， 本协议终
22、止。 乙方不再享受股东权利。 （二）本协议到期后终止，甲乙双方可根据具体情况选择是否继续合作，若乙方不退出，甲乙双方可续签合同。 （三）医院亏损，或者连续2年亏损，无法继续经营的，甲方有权决定终止本协议， 关闭医院以止损。 甲方关闭医院时， 本协议终止。 （四）因政府、法律、政策等不可抗力因素导致 XX 医院终止或者无法办理行政手续，无法正常经营的，本协议终止，协议各方互不承担法律责任。 （五）本协议终止，全体股东应对医院进行清算，必要时可聘请第三方独立机构参与清算。若清算后有剩余，全体股东须在 XX 医院清偿全部债务后，方可要求返还出资，若清算后有亏损，各股东以出资比例分担，如有股东须对 X
23、X 医院债务承担连带责任的，各方以出资比例先行偿还，然后予以追偿。 第十八条第十八条 违约责任违约责任 （一）乙方在 XX 医院工作期间应该尽职尽责，遵守保密义务，对 XX 医院的治疗方案、技术流程、管理模式、校医合作等商业秘密遵守保密义务。 （二）乙方决定与甲方同心同德共同努力发展 XX 医院事务，因此不得以任何借口和理由在 XX 医院旷工、 违反 XX 医院行政管理制度等，若乙方在 XX 医院不遵守行政管理制度，甲方有权按照行政管理制度对乙方进行惩罚。 （三）乙方在担任 XX 医院的股东以及不再担任股东以及离职后的两年内，不得从事与本 XX 医院行业相同、相似、相竞争的行业，否则应承担违约
24、责任。 （四）乙方应该足额按时履行出资义务，在签订本协议时履行出资义务，若在签订本协议之前，乙方明确表示不能足额出资，则视为乙方放弃投资和合作。若在签订本协议之后，乙方未足额出资，乙方违约，甲方有权追究乙方违约责任甚至解除协议，违约金最低为本协议总金额的30%。 第十九条第十九条 争议解决争议解决 甲乙双方因本协议发生争议的，优先协商解决，协商不成的，任一股东有权向 XX 医院登记地所在的人民法院提起诉讼。 第二十条第二十条 生效及其他生效及其他 （一）本协议经甲乙双方签署后生效，如有未尽事宜，甲乙另行协商，所达成的补充协议与本协议具有同等法律效力。 （二）本协议一式两份，每份具有同等法律效力。签订后两份协议需交给医院财务保险柜保密封存，不得私自保存以及泄密。 甲方甲方： 乙方乙方： 法定代表人： 年 月 日 年 月 日
