1、投资协议书投资协议书 甲方（原始股东） ：甲方（原始股东） ： 身份证号码： 乙方（原始股东）乙方（原始股东） ： 身份证号码： 甲乙双方就共同合作成立 有限公司（暂定名）的有关事宜，依据我国公司法的有关规定，达成如下协议，以资各方信守执行。 第一条第一条 公司概况公司概况 公司名称暂定为 有限公司（以下简称“公司” ） ，注册资本为人民币（币种下同） ：100 万元 。公司的名称、住所、法定代表人、经营范围、经营期限等主体基本信息，以公司章程约定且经工商登记备案为准。 第二条第二条 股东出资结构股东出资结构 2.12.1 公司原始股东为 ，持股 60% ； ，持股 40% 。 股东姓名 拥有
2、的股份 60% 40% 2.2 2.2 出资金额 甲方以管理+技术输出+公司运营方式出资，持有公司 60%的股权；乙方以现金方式出资 50 万元，持有公司 40%的股权。 2.3 2.3 出资时间 各方一致同意，乙方于 年 月 日之前一次性足额将乙方出资款转入甲方指定的账户。 若乙方未按照本协议约定出资，乙方不拥公司股份，不享受股东权利。 2.4 2.4 追加出资 上述出资款到位后，如仍不能满足公司资金需要，乙方有权不再出资。 2.52.5 投资款用途 乙方投资款应用于公司营业执照办理、税务申报等手续花销、房屋租赁、水电气物业、装修、教具购置、人员工资、业务推广等公司开销。 第三条第三条 股权
3、稀释股权稀释 3.13.1 如公司成立后，需要以股权转让的方式引进新股东，为保障公司经营的稳定性和持久性，优先以乙方股权对外转让。 3.23.2 如公司成立后，因融资或设立股权激励池需稀释股权的，或者以增资扩股方式引进新股东的， 为保障公司经营的稳定性和持久性，应保障甲方股权被稀释后拥有的公司股权比例不低于 53%。 第四条第四条 公司内部治理结构公司内部治理结构 4.1 4.1 签订本协议时， 全体股东暂定选举 为公司的法定代表人兼执行董事；选举 为公司监事。以上职务若有更换，全体股东可在股东大会上予以讨论决定， 各职务对应的职责以公司章程为准。 4.2 4.2 甲方负责公司全部事务的运营和
4、管理，负责教学、招聘、招生、日常管理、考核等事务。乙方负责提供启动资金，乙方不干涉甲方经营和管理等。 4.34.3 甲乙双方一致同意用以下时间节点指导公司成立的初步事宜： 4.3.1 在乙方投资款足额到位后， 公司应于 年 月 日之前办妥房屋租赁以及初步装修事宜； 4.3.2 公司应于 年 月 日之前办妥工商登记的全部事宜，包括营业执照、公章、税务申报等事宜； 4.3.3 公司应于 年 月 日正式对外宣传招生并开始营业。 甲乙双方可协商变更以上时间节点。 第五条第五条 表决权表决权 5.15.1 由于乙方不参与公司经营和管理，甲方拥有公司全部事务100%的表决权和决策权， 乙方股份对应的表决权
5、和决策权统一由甲方行使。 5.25.2 XX 欣为公司的实际控制人，拥有公司全部事务的一票否决权。 5.3 5.3 在引入风投、新股东等进入公司时，甲乙双方成为一致行动人，一切决议以公司实际控制人为准。 第六条第六条 财务及盈亏承担财务及盈亏承担 6.1 6.1 财务管理财务管理 公司实行规范的财务制度，甲乙双方对公司收支皆享有知情权，但应遵守保密义务，任何一方不得将财务数据外泄、复印、拍照、拷贝或者以其他方式带出财务室。 6.26.2 课时费课时费 甲方本人授课时，公司应向甲方支付课时费，课时费暂定为每小时 230 元人民币，该课时费由公司财务统计后，按月为甲方发放。 第七条第七条 股权分红
6、约定股权分红约定 7.1 7.1 分红规定分红规定 7.1.1 每年阳历 01 月 10 日召开一次股东大会， 并向股东公布企业经营情况，及净利润情况。 7.1.2 分红周期：一年一次。 7.2 7.2 分红界定分红界定 7.2.1 分红款应是公司的可分配净利润：即公司全部毛利润（营业额）扣除场地租金、装修、水电气物业费、固定资产折旧、人员工资、法定税费、10%的法定资本公积金等成本后的剩余利润。 7.2.2 分红前，先留出分红金的 10%留作法定资本公积金。 7.2.3 为维持公司运营的稳定性，在本协议签订后的第一年内，甲乙双方皆不分红，若有新股东进入公司，在本协议签订后的第一年期限内，新股
7、东也不享受分红。从本协议签订后的第二年起，各股东可以按照各自的股权比例进行分红，为激励各股东为公司多做贡献，甲乙双方一致同意， 各股东的分红比例可根据各股东各自对公司的贡献度而处于浮动状态， 公司有权以各股东的业绩贡献情况调整分红周期内的分红比例。甲乙双方一致同意，在每次股东大会上可根据各股东对公司业绩以及管理的贡献值调整股东的分红比例。 7.2.4 公司处于亏损或者不盈利状况时，各股东皆不享受分红。 第八条第八条 各方权利义务各方权利义务 8.18.1 各股东应按其职责要求做好工作。 8.28.2 各股东保证对公司的财务数据、营销方式、客户信息、课程内容、 组织架构、 内部工作流程、 知识产
8、权等商业信息遵守保密义务，该保密义务为长期。 8.38.3 未经其他股东同意，不得将股份以质押、信托或其他方式进行处置。 第九条第九条 公司终止、清算公司终止、清算 9.1 9.1 如因政府、法律、政策等不可抗力因素导致公司终止，各方互不承担法律责任。 9.2 9.2 经全体股东一致通过后可终止公司经营， 本协议双方皆同意终止公司经营的，各方互不追究法律责任。 9.39.3 本协议终止后： 9.3.19.3.1 由全体股东共同对公司进行清算， 必要时可聘请中立方参与清算。 9.3.29.3.2 若清算后有剩余，全体股东须在公司清偿全部债务后，方可要求返还出资，按出资比例分配剩余财产。 9.3.
9、39.3.3 若清算后有亏损的，由公司承担亏损。 第十条第十条 拘束力拘束力 本协议是全体股东的真实意思表示， 如与公司章程及修正案约定不一致的，在全体股东范围内以本协议约定为准。 第十一条第十一条 违约责任违约责任 11.111.1 股东应该按照本协议约定的时间足额出资，出资款到位后不得抽逃出资。如签订本协议后，某一方确定不履行出资义务，则该一方不拥有公司股东身份， 同时该一方需要向其他股东承担违约责任。 11.211.2 若某一股东被公司或者公司的大股东收回其全部股份或者该股东退出公司，不配合办理工商变更手续的，属于严重违约，最低应承担公司注册资本 30%的违约金。 11.311.3 协议
10、各方应该按照本协议约定履行股东义务， 若出现违约，违约方需向守约方承担违约责任。 第十二条第十二条 生效及其他生效及其他 12.1 12.1 本协议经甲乙双方签署后生效。 12.212.2 如因本协议发生争议，优先协商解决，协商不成的，任一方有权向本协议签订地有管辖权的法院提起诉讼。 12.312.3 未尽事宜，由协议各方另行协商，所达成的补充协议与本协议具有同等法律效力。 12.412.4 本协议一式三份，双方各持一份，公司成立后，报公司备案一份， 每份具有同等法律效力。 甲方（签字加指印） ：甲方（签字加指印） ： 乙方（签字和指印） ：乙方（签字和指印） ： 签订地： 签订日期： 年 月 日
