1、中医养生馆中医养生馆股东协议书股东协议书 甲方（股东）：甲方（股东）： 统一社会信用代码：统一社会信用代码： 乙方（股东）：乙方（股东）： 统一社会信用代码：统一社会信用代码： 甲乙双方经自愿、平等和充分协商，就双方共同投资建设成立郑州名医中医门诊部公司 （暂定名） 的有关事宜， 依据我国 公司法 、民法典等有关法律的规定，达成如下协议，以资各方信守执行。 第一条第一条 预成立公司的预成立公司的概况概况 （一）公司名称：郑州中医门诊部公司（以下简称“公司”），具体名称以市场监督管理部门审核通过的企业名称为准。 （二）公司主营中医药医院事业、中西医、内科、妇科等医院医疗项目。 （三）公司股东为：
2、甲乙双方，各自持股比例以本协议第 条约定的股权比例为准。 （四）公司注册资本暂定为 100 万元人民币。 （五）公司经营地、未成立之前的财务管理账户、内部治理结构等以本协议约定为准。 第二条第二条 股东概况股东概况 （一）甲方为一家拥有中医药医疗、中西医医疗、产品、执业资质的企业，从事医疗事业，经营良好，企业盈利较好。甲方以医疗技术、医疗能力、品牌、网络运营、管理等软硬件作为出资，持有公司70%的股份。 （二）乙方为资金投资方，以现金出资100万元，持有公司30%的股份。 （三）双方的出资应在本协议签订日足额到位。 其中乙方 100 万元的现金出资款， 甲乙双方应该在本协议签订日一次性足额转入
3、公司指定的账户（双方根据国家法律规定，同时指定该账户作为公司成立之前，对公账户设立之前的临时使用账户） 户名： 账号： 开户行： 第三条第三条 追加出资追加出资 上述出资款到位后，如仍不能满足公司资金需要，双方应该按照各自的股权比例追加出资。股东保证投入本项目的资金来源合法。 第四条第四条 股权稀释股权稀释 如公司成立后，需要以股权转让或者增资扩股的方式引进新股东的，为保障甲方经营管理的稳定性，甲方股权不稀释，仅稀释乙方股权，新股东获得乙方稀释出的股份比例，新股东向乙方支付买入的股份对价。 第五条第五条 公司内部治理结构公司内部治理结构 （一）甲乙双方共同选举甲方为公司管理方，甲方负责公司的整
4、体运营和管理，选举 担任公司董事长，选举 担任公司总经理，选举 担任公司法定代表人，选举 担任监事。乙方不负责管理和运营，乙方负责提供启动资金，乙方不干涉甲方经营和管理等。 （二）乙方启动资金到位后，甲方立即成立完整的项目筹备组，开始项目筹备和运作事项，预计将在 年 月之前租赁房屋，在 年 月之前办理完毕资质和所需的行政审批手续；装修和设备等到位， 在 年 月之前人员基础配置齐全， 年 月之前可以正式营业。 第六条第六条 表决权表决权 （一）由于乙方不参与公司经营和管理，甲方拥有公司全部重大事项和一般事项的表决权和决策权， 乙方股份对应的表决权和决策权统一委托给甲方由甲方行使。 （二） 公司单
5、笔支出或者投资金额超过 30 万元的决议或者审批，必须由甲乙双方共同审核通过。 （三）甲方拥有公司全部事务的一票否决权。 （四）在引入风投、新股东等进入公司时，甲乙双方成为一致行动人，一切决议以甲方为准。 第七条第七条 财务管理财务管理 公司实行规范的财务制度，公司财务由甲方负责管理，乙方拥有知情权。 第八条第八条 股权分红约定股权分红约定 （一）分红规定（一）分红规定 1、乙方享有优先分红权。公司年度净利润低于 100 万元的，双方该年度皆不分红。 2、公司年度净利润超过 100 万元时，双方进行分红。分红时，乙方享有优先分红权，在乙方累计分红款未达到 100 万元时，乙方可按照 70%的分
6、红比例优先分红，在乙方累计分红款达到 100 万元时，分红比例调整为甲方按照 70%的分红比例分红，乙方按照 30%的比例分红。 在乙方累计分红款达到 200 万元时， 乙方的股权比例和分红比例均调整为 20%，在乙方累计分红款达到 300 万元时，乙方的股权比例和分红比例均调整 10%，并自此按照 10%的股权比例和分红比例持有公司股份并享受 10%的股份分红，承担 10%的股东义务。 本协议所述的乙方累计分红款为乙方多年累计分红款， 非某一年度分红款。 （二）（二）分红周期分红周期 每年阳历 12 月 31 日召开一次股东大会， 并向股东公布企业经营情况，及净利润情况。分红一年一次。 （三
7、）分红界定（三）分红界定 1、分红款应是公司的可分配净利润：即公司全部毛利润（营业额）扣除人员工资、营销费用、法定税费、10%的风险预备金等成本后的剩余利润。 2、分红发放前，先留出分红金的 10%留作风险预备金，风险预备金累计金额到达 50 万元时， 转入注册资本， 作为实缴的注册资本，后续的风险预备金继续累计，达 100 万元时，转入注册资本。 3、公司处于亏损或者不盈利状况时，各股东皆不享受分红。 第九条第九条 各方权利义务各方权利义务 （一）股东应按其职责要求做好工作。 （二）各股东保证对公司的真实经营情况、技术专利、医疗产品成本价、财务数据、营销方式、客户信息、组织架构、内部工作流程
8、等全部商业信息遵守保密义务，该保密义务为长期，不受退股或者本协议终止的影响。 （三） 任何一方不得向本协议以外的任何人以转让、 赠与、 质押、信托或其他任何方式， 对其所持有的公司股权进行处置或在其上设置第三人权利。 （四）股东退出公司的，不得经营与公司业务相同、相似、相竞争的业务， 也不得从事与公司行业相同及相近行业的盈利性投资或参与指导工作。 第十条第十条 退出机制退出机制 （一）本协议项目在正式运营满 24 个月时，皆未实现盈利或者盈利状况不佳，甲方可决定终止本协议项目的运营，同时终止股东关系退出公司股东登记的，应以股权转让方式退出。 （二）乙方从公司累计所获分红金额达到 100 万元时
9、，乙方的注册股份比例由 30%降低为 20%，被降低的 10%股份应以股权转让的方式以 0 元的价格转让给甲方， 甲方股份比例和分红比例皆提高到 80%。甲乙双方到工商局进行股权转让手续的变更。 乙方从公司累计所获分红金额达到 300 万元时， 乙方的注册股份比例由 20%降低为 10%，被降低的 10%股份应以股权转让的方式以 0元的价格转让给甲方，甲方股份比例和分红比例皆提高到 90%。乙方保留 10%的股份和 10%的分红权，不再发生变更，乙方享受 10%的股东权利，承担 10%的股东义务。甲乙双方到工商局进行股权转让手续的变更。 （三）乙方保留公司 10%的原始股份至公司上市以及公司资
10、本市场上市后，享受资本市场带来的股份红利。 （四）因公司盈利不佳导致公司关闭的，若公司关闭时，乙方累计分红金额低于 100 万的，甲方为乙方将乙方的累计分红款补足至100 万元。 第十一条第十一条 公司终止、清算公司终止、清算 （一）如因政府、法律、政策等不可抗力因素导致公司终止，各方互不承担法律责任。 （二）公司终止时由全体股东共同对公司进行清算，必要时可聘请中立方参与清算。 若清算后有剩余的，根据乙方累计分红金额，乙方累计分红金额低于 100 万元的， 剩余部分优先为乙方把累计分红金额补足至 100 万元；乙方累计分红金额超过 100 万元的，剩余部分由甲乙双方按照股权比例分配。 若清算后
11、没有剩余的，根据乙方累计分红金额，乙方累计分红金额低于 100 万元的，甲方应为乙方将累计分红金额补足至 100 万元。 若清算后有亏损的，由公司承担亏损。 第十二条第十二条 拘束力拘束力 本协议是全体股东的真实意思表示， 如与公司章程及修正案约定不一致的，在全体股东范围内以本协议约定为准。 第十三条第十三条 违约责任违约责任 （一）股东应该按照本协议约定的时间足额出资，出资款到位后不得抽逃出资。如签订本协议后，某一方确定不履行出资义务，则该一方不拥有公司股东身份，本协议不生效。 （二）若某一股东退出公司，却不配合办理工商变更手续的，属于严重违约，最低应承担公司注册资本 20%的违约金。 （三） 协议各方应该按照本协议约定履行股东义务， 若出现违约，违约方需向守约方承担违约责任。 第十四条第十四条 争议处理争议处理 双方因本协议发生的争议，应优先协商解决，无法协商解决的，应向公司注册地的仲裁委员会提起仲裁。 第十五条第十五条 其他其他 （一）本协议经甲乙双方签署并且出资款足额到位后生效。 （二）未尽事宜，由协议各方另行协商，所达成的补充协议与本协议具有同等法律效力。 （三）本协议一式三份，双方各持一份，报公司备案一份， 每份具有同等法律效力。 甲方（公章）：甲方（公章）： 乙方（公章）：乙方（公章）： 年 月 日 年 月 日
