1、股权转让协议书股权转让协议书( (酒店酒店) ) 股权转让协议书 转让方- 甲方： 身份证号码： 住址： 联系电话： 乙方： 身份证号码： 住址： 联系电话： 受让方- 丙方： 身份证号码： 住址： 联系电话： 鉴于： 一、甲方和乙方均为具有完全民事行为能力的自然人，甲方 和乙方于年月日共同出资设立国际酒店管理有限 公司（以下简称公司） ，该公司注册资本为人名币万元 整，其中甲方出资万元人民币，持有该公司 60%的股份；乙 方出资万元人民币，持有该公司 40%的股份，至本协议签署 之日，该公司除甲方和乙方之外无第三方股东； 二、经甲乙丙三方共同协商，现甲方和乙方作为转让方愿意 将各自持有的国际
2、酒店管理有限公司的股份转让 给丙方，其中，甲方向丙方转让其持有的国际酒店 管理有限公司 60%的股份，乙方向丙方转让其持有的 国际酒店管理有限公司 40%的股份。丙方作为受让方同意 接受上述股份的转让。 据此， 三方通过友好协商， 本着共同合作和互利互惠的原则， 按照下列条款和条件达成如下协议，以兹共同信守： 第一条：转让之股权 一、本协议所称转让之股权是指：甲方持有的公司 60% 的股份，乙方持有的公司 40%的股份； 二、在符合本协议之条款和条件的前提下，甲方同意将其持 有的公司 60的股权转让与丙方； 乙方同意将其持有的 公司 40%的股权转让与丙方；丙方同意受让甲乙方持有 的公司的股权
3、； 三、丙方在受让股权后对股权进行二次分配的，属于丙方内 部事务，由丙方自行处置； 四、甲乙方承诺：对其各自持有的公司 60及 40%的股 权享有完整的处置权；在符合本协议之条款和条件的前提下， 将其各自持有的公司 60及 40%的股权及基于该股权附 带的所有权利和权益，于本协议约定的股权转让之日，不附 带任何质押权、 留置权和其他担保权益的转移与丙方， 同时， 甲乙方按照公司章程而享有和承担的所有其他权力、权 利和义务亦于该日转移与丙方。 五、甲乙方承诺：上述其各自持有的公司 60及 40%的 股权为依法可以转让的股权。 第二条：公司资产情况 1、公司在市区路与路交汇处的 楼一至十八层（含地
4、下室一层）投资经营国际大酒店， 该酒店房产为租赁，租赁期限从年月日起至年 月日止，至本协议签署之日，该酒店为试营运期间，相 关的经营手续尚处于向政府管理机关申请办理之中； 转让方向受让方承诺并保证，该酒店的投资行为不违反现行 有效的国家、地区的相关法律、法规的要求，酒店正常运营 所需的政府或其他机构的合法审批手续或证照已经办理完 毕或正在办理。 2、公司于年月日设立公司分公司， 分公司营业场所位于市区路与路交界东 南厂房，负责人为； 经转让方和受让方约定，在双方办理完毕股权变更登记手续 之前，国际酒店管理有限公司应向工商管理部门注销 分公司。该分公司员工和负责人的安置由转让方自行处置， 与受让
5、方无关。 3、此次股权转让中，甲乙方应向丙方提交公司上述资 产的资产清单（附件一） ，该清单应包括酒店内现有的可以 保障酒店正常运营的设施设备及各种用具、物料及库存，原 公司的办公用具也包括其中。 该资产清单作为本协议附件，与本协议具备同等法律效力。 4、甲乙方承诺：除上述资产外，公司不再具有其他资 产，如确实存在其他资产的，由甲乙方自行撤回并保证不影 响此次交易的履行和对于丙方股东权益的实现不构成影响。 第三条：陈述与保证 一、甲乙方向丙方作出如下保证和承诺： 1、除于本协议签署日前以书面方式向丙方披露者外，并无 与甲乙方所持公司股权有关的任何重大诉讼、仲裁或行 政程序正在进行、尚未了结或有
6、其他人威胁进行； 2、至本协议生效之日止，甲乙方设立公司及申办有关 经营范围（包括酒店及餐饮经营）的相关手续和文件均已依 照相关法律法规之要求履行相关手续并获得批准和通过，其 设立文件并无遗漏和违反相关法律法规之规定的情形存在； 3、除本协议签订日前书面向丙方披露者外，甲乙方所持 公司股权并未向任何第三者提供任何担保、抵押、质押、 保证，且甲乙方为该股权的合法的、完全的所有权人； 4、甲乙方向丙方披露其拥有的与本协议拟订的交易有关的 任何政府部门的所有文件，并且其先前向丙方提供的文件均 不包含对重要事实的任何不真实陈述或忽略陈述而使该文 件任何内容存在任何不准确的重要事实； 5、公司于本协议签
7、署日及股权转让完成日，均不欠付 甲乙方任何债务、利润或其他任何名义之金额； 6、 甲乙方就公司的行为作出的承诺与保证真实、 准确， 并且不存在足以误导丙方的重大遗漏。 二、除非本协议另有规定，本协议第二条第一项各项保证和 承诺在完成股份转让后仍然有法律效力。 三、倘若在本协议约定价款支付完毕之前有任何保证和承诺 被确认为不真实、误导或不正确，或尚未完成，则丙方可在 收到前述通知或知道有关事件后 14 日内给予甲乙方书面通 知，撤销购买“转让股份”而无须承担任何法律责任。 四、 甲乙方承诺在本协议生效之日起至股份转让完成之日止如 出现任何严重违反保证或与保证严重相悖的事项，都应及时 书面通知丙方
8、。 第四条：股权转让价款 一、经甲乙丙三方议定，此次股权转让总价款为人民币 万元整（万元） 。 二、上述股权转让总价款是对包括甲方所持有公司 60% 股权和乙方所持有公司 40%股权的收购的总价款； 三、甲乙方共同指定一个银行帐户的，由丙方将上述股权转 让总价款汇入该指定帐户，甲乙方按各自持有的股权比例对 上述总价款进行分割，与丙方无关；甲乙方分别指定各自银 行帐户的，由丙方按甲乙方股权比例将转让总价款进行相应 分割后分别汇入甲乙方各自指定银行帐户。 四、下列费用不包含在股权转让总价款中，由甲乙丙三方按 以下约定办理： 1、甲乙方以自己名义或公司名义对外出租的国际 大酒店一楼商店、商务中心以及
9、五楼休闲中心等物业，业已 收取的租赁押金应由甲乙方移交给丙方（附件二） ； 2、甲乙方或公司预留的装修工程以及设备等质保金应 由甲乙方移交给丙方（附件三） ； 3、丙方应将甲乙方已租用的员工宿舍押金及酒店用燃 气押金支付给甲乙方（附件四） ； 第五条：价款的支付条件与方式 一、本协议签署之日，丙方向甲乙方支付转让总价款 10%， 即万元整（万元）的预付款。 二、甲乙方自收取丙方支付的预付款之日起日内应完成下列 义务，在满足下列条件后 7 日内，丙方向甲乙方支付转让总价款的 70%，即万元整 （万元） ；如甲乙方未能在本条约定时间内完成下列义 务的，视为甲乙方违约，丙方有权单方解除本协议，终止此
10、 次交易，甲乙方并应向丙方支付两倍预付款的违约罚金； 1、 公司经营范围中已增加酒店经营、 餐饮经营等内容， 酒店依法经营所需的相关文件已完备并获政府有关机 关批准或核准； 2、股权变更登记、法定代表人变更手续已经办理完毕，甲 乙方所持有的公司股份已合法过户到丙方及丙方指定 的股东名下，法定代表人已变更为丙方； 3、酒店营运用及公司办公用房产，即位于市 区路与路交汇处属于所有的楼一至十八 层（含地下室一层）的房产租赁合同已合法转至股权及 法定代表人变更后的公司名下，并且合同条款与原甲乙 方所签房屋租赁合同的条款一致； 4、原甲乙方以自己名义或公司名义出租的酒店内商店、 商务中心、休闲中心等物业
11、的租赁合同已转至股权及法定代 表人变更后的公司名下； 三、甲乙方在满足下列条件后 7 日内，丙方向甲乙方支付转 让总价款的 20%，即人名币万元整（万元） ； 1、自本合同签署之日起，甲乙方应在省内和本地 分别选择一家经丙方认可的媒体并在丙方认可的版面内发 布股权转让及债权债务申报公告，此公告至少应连续刊登日； 2、自该公告第一次发布之日起满两个月无单位或个人向丙 方申报丙方此前不知道或甲乙方从未告知的新债权债务的； 3、自该公告第一次发布之日起满两个月如有单位或个人向 丙方申报丙方此前不知道或甲乙方从未告知的新债权债务 并经核实的，丙方有权暂不支付剩余的 20%转让款项，直至 甲乙方做出经丙
12、方认可的足以消灭该债权债务的清结方案 和措施。 第六条：丙方接管及资产移交 一、自丙方支付预付款之日起，丙方有权向公司派驻一 至两名管理人员，了解公司及酒店运营机制及管理 模式，防止资产流失，甲乙方应给予配合。 二、自丙方支付第二笔转让款项之日起，丙方正式接管 公司及酒店，丙方并派员与甲乙方共同依据资产清单 （附件一）对公司及酒店资产进行盘点，如发现资 产清单中所列设施设备或物品有缺失、毁损、遗漏的，甲乙 方应予补齐、修复或按市场价格进行赔偿。 第七条：债权债务处理条款 在丙方依据第六条第二项约定正式接管公司及酒 店之前，公司及酒店对外所产生的一切债权债务 （其中包括但不限于拖欠职工工资、社会
13、统筹保险及税费） 全部由甲乙方承担，如发生由此所引起的诉讼和纠纷，由甲 乙方自行处理。因此给丙方造成经济损失的，甲乙方并应向 丙方承担连带赔偿责任。 第八条：过渡期的约定 一、自本协议生效之日起至丙方正式接管之日止，为本协议 履行的过渡期， 在此期间， 甲乙方应配合丙方稳定员工队伍， 确保公司及酒店营运能继续正常开展； 二、甲乙方应确保公司及酒店资产以正常使用的状态交付给 丙方，在依本协议约定的丙方正式接管之前，甲乙方应尽最 大努力采取合理手段保障公司及酒店资产的不缺失、不损坏； 第九条：员工安置 一、本次股权转让丙方不负责甲乙方或公司原聘公司或 酒店员工的接收和安置，除经丙方考核后决定继续留
14、用的员 工以外，甲乙方应自行负责其余员工的辞退或安置； 二、经丙方考核后决定继续留用部分员工的，丙方应在正式 接管之日起日内将留用员工的名单提交甲乙方，名单以外员 工由甲乙方自行安置。丙方另行制定留用员工用工条件及待 遇等政策。 第十条：保密条款 一、在本协议签订、履行过程中或签订履行前后，一方接触 到的对方的经营技术或模式、数据、信息和其它商业秘密， 无权据为己有或进行任何形式的使用或转让，并应承担保密 义务，不得向任何第三方披露。 二、协议各方应尽最大努力，促使各自的员工和其它雇员遵 守保密条款，防止其作出未经授权的透露。一方员工或其它 雇员泄露商业秘密给他方造成损失，应承担相应法律责任。
15、 三、无论本协议是否生效或履行，对本协议的内容，未经其 他方书面同意，任一方不得向外泄露。 四、任何一方违反本条约定的保密义务，其他方（守约方） 有权要求泄密方赔偿因此受到的损失。 五、本条约定的保密义务不因本协议的解除或终止而解除。 第十一条：税费、行政费用及其它费用 一、协议各方一致同意，各方因履行本协议根据国家或地区 法律法规而各自应缴纳的任何税款或行政费用，均由各方各 自承担；而应该由各方共同承担的税款或费用，应该由各方 平均承担。 二、因此次股权转让活动各方各自聘请的中介机构或人员费 用由各自承担； 三、因此次股权转让活动各方共同聘请的中介机构或个人费 用由各方平均承担。 第十二条：
16、违约责任 一、甲乙方如果不能依照本协议约定完成各项义务的，丙方 有权解除本合同并终止此次收购活动，甲乙方并应按照此次 股权转让总价款的 20%向甲方支付违约罚金； 二、丙方应保证在约定期限内按时支付合同所约定的款项， 如不能按时支付，则丙方按同期银行利息支付迟纳金与甲乙 方，如迟延支付超过 15 日的，甲乙方有权解除本协议并终 止此次收购活动，并不予退还丙方已支付的预付款。 第十三条：协议的生效 同时满足下列条件之日，即为协议生效之日： 一、协议附件全部提供并经协议各方确认； 二、协议各方在本协议上签名； 三、丙方支付预付款。 第十四条：协议的变更和解除 若发生下列情况之一时,可变更或解除本协
17、议: 一、由于不可抗力或由于一方虽无过失但无法防止的外因致 使协议无法履行的； 二、因情况发生变化，协议各方经过协商同意解除或变更本 合同的； 第十五条：不可抗力 本协议各方的任何一方由于不可抗力原因不能履行协议时, 应及时向其他方通报不能完全履行的理由,以减轻可能给其 他方造成的损失,在取得有关部门的不可抗力证明后,允许 延期履行、部分履行或者不履行协议,并根据情况可部分或 全部免予承担违约责任. 第十六条：争议的解决 凡因履行本协议项下约定所产生或与本协议有关的一切争 议,本协议各方应首先友好协商解决；不能协商解决的,则任 何一方均可以向有管辖权的人民法院 提起诉讼。 第十七条：特别约定
18、甲乙丙三方为股权变更登记之方便，以满足相关政府机构或 职能部门之形式上的要求为目的，而出具或另行制定的协议、 合同或其他文本文件如其内容与本协议不一致的，一律以本 协议内容为准。 第十八条：合同附件 本协议附件份，附件是本协议不可分割的组成部分，也是本 协议生效的必备条件，附件包括： 一、乙方出具的资产清单 二、 三、 四、 五、 六、 七、其他。 第十七条其它条款 本协议未尽事宜及需变更事项,经各方协商后以补充合同形 式确定,补充合同与本协议具有同等法律效力。本协议正本 一式六份,每方各执两份。 甲方（签字或盖章） ： 年月日 乙方（签字或盖章） ： 年月日 丙方（签字或盖章） ： 年月日
