1、 关于关于 YSYS 黄芪片产品授权与委托生产黄芪片产品授权与委托生产 之之 合合 作作 协协 议议 二二XXXX 年年 XXXX 月月 2 甲方（委托方） ：甲方（委托方） ：_ 法定代表人：_ 联系地址：_ 联系人：_；联系电话：_ 乙方（受托方） ：乙方（受托方） ：_ 法定代表人：_ 联系地址：_ 联系人：_；联系电话：_ 鉴于： 1、_医药有限公司是一家集药品研发报批、新药代理、市场营销策划及产品销售为一体的多元化、新型化民营企业，公司拥有国药准字_号黄芪片生产批文。 2、 _年_月_日， 乙方与四川 QL 制药有限公司 （以下简称 “QL制药” ）签署_协议，乙方委托 QL 制药生
2、产加工黄芪片。 甲乙双方本着平等协商、公平自愿以及“优势互补、合作共赢”的原则，根据中华人民共和国合同法等相关法律，就 YS 黄芪片（以下简称“标的产品”或 “货物” ）产品授权及委托生产事宜,达成共识,特订立如下协议条款,以资双方共同信守。 第一条：第一条：合作内容与范围合作内容与范围 1. 乙方将其国药准字_号黄芪片批文及技术、配方、工艺等所有产品生产相关资源要素独家排他授权给甲方使用，同时，乙方自有黄芪片产品停止生产、销售。 3 2. 甲方基于本协议取得上述产品授权后，委托乙方依托其自有及合作方 QL制药技术、设备、配方、工艺等资源，按照不低于国家标准、行业标准的原则生产制造 YS 黄芪
3、片， 产品商标、 外包装均使用甲方商标、 品牌标识及相关信息等。 3. 甲方利用自身的品牌及营销网络优势在除浙江、江苏、上海以及港澳台地区以外的中国境内自主营销、宣传推广、销售上述标的产品。 4. 标的产品品牌、商标及销售权等均由甲方独家自主享有，未经甲方书面许可，乙方不得以任何方式将标的产品直接销售或转售给任何第三方。 第二条：第二条：合作期限合作期限 1. 本协议约定的合作期限为_年，自_年_月_日起至_年_月_日止。 2. 本协议期限届满前，任何一方拟不再续约的或者重新续签合作协议的，应当于本协议到期前 30 日以书面形式向另一方提出。 3. 双方合作期满或终止合作后，标的产品相关的所有
4、资源要素（包括但不限于产品名称、商标、包装）均归属于甲方所有；乙方应当归还所有带有甲方商标、商号、包装等商业标志的包装材料和其他资料。 同时，乙方不得以自营、合营或者授权使用等任何形式再生产或销售与标的产品在商标、包装、外观、标识方面相同、相似或者可能引起公众误解的产品。 第三条：第三条：标的产品的生产与监制标的产品的生产与监制 1. 乙方或其合作方 QL 制药应当建立符合国家标准的生产车间和生产线， 标的产品的外观和包装应当按照甲方书面指定的样式进行制作， 需要从外部第三方厂家采购的各类辅料、包装或其他服务，相应供应商应当经由甲方审核或者由甲方自主选定。 2. 乙方必须按照既定合规合格的工艺
5、文件、产品规格、技术标准来组织生产，标的产品生产后，由 QL 制药质量控制人员检验后出具合格证，确保标的产品符合国家标准、行业标准和甲乙双方协商确认的质量（验收）标准。 3. 未经甲方事前书面许可，乙方不得对原材料、生产地点、生产设备、生4 产工艺或其他有关产品的工艺、标签或包装做出任何变更（无论该等变更是否影响成本，也不论变更类型，包括产品改进，该要求均适用） ；否则，乙方应当承担因此给甲方造成的所有损失，包括但不限于甲方的直接经济损失，以及由此产生的物流、人员薪资、品牌损失等费用。 4. 甲方有权派员监督标的产品生产的整个过程、产品质量等，乙方及其合作方 QL 制药应予以全力配合与协助。
6、对于甲方监制人员提出的问题和整改意见，乙方应当在_日内逐项落实，并将解决措施及结果通告甲方审核监制人员。 5. 如甲方或甲方客户要求验厂，则乙方及 QL 制药应全力予以配合。 第四条：第四条：委托加工订单委托加工订单 1. 标的产品明细及单价 产品名称产品名称 产品型号产品型号 单位单位 件装量件装量 单价（元单价（元/ /盒）盒） YS 黄芪片 0.41g*24 片*2 袋 盒 200 盒/件 YS 黄芪片 0.41g*24 片*10 袋 盒 80 盒/件 备注：1、具体委托加工产品型号、数量、交货地点等信息以黄芪片订购单为准。 2. 甲方委托乙方生产的产品，具体产品名称、规格、数量、运输和
7、交货方式等信息以双方黄芪片订购单为准。 3. 甲方以电子邮件、传真或者其他可以书面留痕的方式向乙方或其工作人员发出黄芪片订购单 ，乙方应当在收到订单后_个工作日内同样以书面形式（电子邮件、传真或者其他可以书面留痕的方式）向甲方确认，乙方确认后订单生效。 乙方在_个工作日之内不能接受订单的， 应当给予甲方书面答复，否则，乙方逾期答复或者不予答复的，视为订单生效。 第五条：第五条：交货地点、方式及费用交货地点、方式及费用 1. 标的产品生产后，由乙方负责发货至甲方指定收货地点，标的产品交付之前的物流运输运费等各项费用由乙方承担。 2. 乙方应当严格按每次黄芪片订购单中规定的数量和日期准时交货，并在
8、产品装车或交付托运前至少提前 2 个小时以电话或传真的形式通知甲方发5 货情况及预计到货时间、地点，以便甲方及时收货。 3. 乙方逾期交货的，应当按照相当于其逾期交付产品货值（以甲方产品最近一个月的平均销售价格计算确定）_%每日的标准向甲方支付违约金，乙方逾期交付产品超过_日的，甲方有权拒收相关标的产品、单方面解除本协议，并要求乙方赔偿由此给甲方造成的全部损失。 第六条：第六条：产品包装与防护要求产品包装与防护要求 1. 乙方装运的标的产品之包装物及包装方式应当符合甲方的要求，包装物标识应根据甲方的要求进行标示。交货时，乙方应随货品附带装箱单，装箱单中应当包括：产品合格证、货品型号、数量、箱号
9、等信息。 2. 乙方对标的产品的包装不符合本协议约定的，应当负责重新包装，并承担所发生的全部费用；因包装不符合协议规定或者不能满足产品保存、防护需要而造成产品损坏或遗失的，乙方应当按照损坏或者遗失产品的总价予以赔偿。 第七条：第七条：产品验收产品验收 1. 乙方交付给甲方的标的产品在符合国家标准、行业标准和地方标准的同时，还应当符合下列标准： （1）_； （2）_。 2. 甲方在收到货物之日起_个工作日内，有权对所收产品进行验收或者检测，并向甲方提出产品异议；乙方需在收到甲方异议后_个工作日内给予甲方书面答复， 超过期限答复或未答复的视为乙方同意甲方关于异议产品的处理方案。 3. 因乙方交付的
10、标的产品存在质量、数量或者规格方面问题而未通过甲方验收的，甲方有权拒收相关产品，因该批次拒收产品产生的运输仓储等费用以及产品损耗损失均由乙方自行承担。 第八条：第八条：价格与结算方式价格与结算方式 6 1. 标的产品价款按本协议双方确认的单价标准和计价依据计算确定，若价格有变动须经双方协商同意，并确定新的价格及执行日期，乙方应不断提升标的产品质量。 2. 双方确定货款结算方式为货到付款：即甲方收到乙方交付的标的产品并验收通过产品质量、 数量之日起 7 日内， 甲方向乙方支付该批次标的产品的货款。 第九条：第九条：质量要求质量要求 1. 乙方应保证其所提供的产品各项指标符合国家标准、行业标准、地
11、方标准以及双方商定的产品规格、技术标准和要求，并应实时满足上述相关标准的有关最新要求。 2. 乙方承诺：发货之前，将根据双方商定的检测、测量和检验程序检测所有产品。甲方及其客户或合作伙伴可随时进入乙方工厂以观察或参与此类检测。应甲方要求， 所有乙方产品检测和检验记录在本协议期限内及期满之后 2 年内可随时提供给甲方。 第十条：第十条：品牌管理品牌管理 1. 甲方提供的商标、包装设计、品牌标识等与标的产品相关的所有要素资源均归甲方独家拥有并使用，乙方只能在甲方授权许可的标的产品范围内使用，不得私自转让、泄露或扩大其使用范围。 2. 双方合作期满或终止后，乙方即无权以任何方式使用或生产任何带有甲方
12、标识的产品。 第十一条：第十一条：产品售后问题产品售后问题 1. 乙方必须严格履行中华人民共和国产品质量法规定的相关义务，对于因乙方生产加工问题所引起的产品质量问题和退货、换货，乙方应予以全力解决，并承担退换货的费用（货物、物流费用） 。 2. 甲方收到货物之日起 90 天内，因为产品质量原因引起的退、换货，乙方应予以全面支持，因退、换货引起的物流及包装损耗费用由乙方承担；由于保存不当、人为损坏等导致的非乙方责任损坏，相关费用应由甲方承担。 7 3. 对于投诉产品，甲乙双方首先连带负责承担退换货等相关损失或责任，然后共同判定产品质量问题的责任者，属于标的产品交付甲方后出现的运输、存储等问题，由
13、甲方全面承担责任；属于标的产品交付甲方前出现的生产制造等问题，由乙方全面承担责任；对于无法判定产品缺陷责任的，由甲乙双方平均分摊责任。 4. 标的产品出现责任事故，双方应当承担连带责任，共同妥善处理问题。经有关机关鉴定为乙方原因所致的， 乙方应当返还甲方为解决该问题所支出的全部费用，并赔偿甲方因此而受到的经济、形象、名誉等全部损失。 第十二条：第十二条：联系与通知联系与通知 1. 甲乙双方各自指定下述联系人专门负责与对方联系，具体信息如下： 甲方联系信息甲方联系信息 乙方联系信息乙方联系信息 甲方联系人 乙方联系人 电子邮箱 电子邮箱 联系电话 联系电话 通讯地址 通讯地址 2. 甲乙双方拟变
14、更上述联系人信息的，应当提前 5 个工作日通知对方；否则，视同上述联系信息未变更，另一方将相关文件、资料、信息发送到上述电子邮箱或通讯地址即视为已送达。 第十三条：第十三条：协议的终止与解除协议的终止与解除 1. 若乙方未能履行本协议所规定的任何条款，并无合理解释，甲方有权终止协议。 2. 乙方若提前解除协议，应在甲方找到替代供应商前继续履行协议，保持甲方的经营销售正常运行。 3. 甲方若提前解除协议，应保证消耗完乙方根据甲方订单生产的产品，并按协议规定的方式结清余款。 第十四条：第十四条：解决纠纷的方式解决纠纷的方式 8 1. 甲乙双方在履行本协议时发生的一切争议均应通过双方友好协商解决，协
15、商不成，则按中华人民共和国民事诉讼法的相关规定，通过甲方所在地人民法院以诉讼方式解决。 第十五条：第十五条：其他约定其他约定 1. 未经甲方书面允许，乙方不得将甲方的文件、资料、检验标准及合同内容、价格等商业机密以任何形式出示或借用、转让、泄露给任何第三方；若因一方泄密而对另一方造成经济损失， 损失方有权追究泄密方的法律责任并要求合理的经济赔偿。上述保密义务在本协议终止后仍然有效。 2. 未经甲方书面同意，乙方不得将双方订立本协议或为甲方提供委托加工服务这一情况进行广告宣传或公之于众， 也不能在广告中使用甲方或甲方任何客户、合作伙伴的名称，并保证其合作伙伴 QL 制药同时严格遵守上述保密义务。
16、 3. 本协议为总协议，每批订单执行以双方确定的黄芪片订购单为准，黄芪片订购单与本协议具有同等法律效力； 4. 本协议履行期内，甲乙双方均不得随意变更或解除协议；本协议如有未尽事宜，经双方共同协商做出补充，补充协议与协议具有同等效力。 5. 本协议一式两份，甲乙双方各执壹份，经双方签字并盖章后生效。 附件： 黄芪片订购单 （本页以下无正文） 9 （本页无正文，为关于（本页无正文，为关于 YSYS 黄芪片产品授权与委托生产之合作协议之签黄芪片产品授权与委托生产之合作协议之签字盖章页）字盖章页） 甲方（盖章） ：甲方（盖章） ： 法定代表人（授权代表） ： 签字日期： 年 月 日 乙方（盖章） ：乙方（盖章） ： 法定代表人（授权代表） ： 签字日期： 年 月 日